股权转让纠纷

案情背景：
       在乾元昭义律师事务所办理股权转让纠纷中，我方代理的为案件被告，本案不仅涉案标的额较大且法律关系复杂，本着认真严谨负责的态度，我方仔细审查了案件事由和相关法律关系。对于案件基本事实疏理清楚后，提出有力抗辩，反驳原告方提出的不合理的诉讼请求，切实维护我方被告的合法权益。依据《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。但是在实际交易过程中，交易双方未能按照诚实信用原则实际履行义务导致违约纠纷的情况高发。
 
案件基本情况：
        2019年，原告XXXX置业有限公司与被告XX地产集团有限公司及被告X天置业有限公司签订合《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》以及XXXX置业有限公司(原告)、XX地产集团有限公司（被告）、XX投资有限公司（被告）签订《股权转让协议书之担保协议》。原告XXXX置业有限公司与被告XX地产集团有限公司约定被告XX地产集团以承债式收购原告XXXX置业有限公司对于X天置业有限公司100%股权，标的总额为12.6亿人民币（其中包含原告XXXX置业有限公司在XX信托有限公司11.4亿的债务和8000万元利息，4000万元对价为股权转让款）。原告XXXX置业有限公司以被告X嘉置业有限公司为标的股权受让方、被告X天置业有限公司作为目标公司为由请求两被告共同向原告XXXX置业有限公司承担价款以及违约金的支付义务。
2020年8月原告XXXX置业有限公司以被告XX地产集团有限公司未按期向其支付协议中约定的第三笔款项为由，向被告提起诉讼，请求我方被告X嘉置业有限公司和X天置业有限公司对于上述款项支付承担连带责任。原告向法院提出如下请求：1、依法判令被告XX地产集团有限公司向原告XXXX置业有限公司支付剩余对价款100060000元； 2、被告XX地产集团有限公司向原告XXXX置业有限公司支付逾期付款违约金（暂计）8870464元（按照日万分之八标准，以6万元为基数，自2019年7月2日至2020年6月30日计算违约金17472元；以2000万元为基数，自2020年5月28日至2020年6月30日计算违约金为528000元；以应付未付款项总额10006万元为基数，自2020年7月1日暂计至2020年10月13日违约金暂计为8324992元，实际应计算至全部付清之日止）3、依法判令被告XX投资有限公司、被告X嘉置业有限公司、被告X天置业有限公司对被告XX地产集团有限公司剩余对价款、承继合同工程费用、违约金承担连带清偿责任；4、诉讼费、保全费、保全担保费、律师代理费，由各被告承担。
 
法官审理思路：
       本案案件事由的中心是对于股权转让的对价支付以及违约金的核算。根据《中华人民共和国合同法》合同当事人应当依据诚实信用原则履行义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中被告XX地产集团有限公司对于其不履行支付股权对价提出的抗辩缺乏法律依据，本院不予支持。原告方并没有构成根本违约，因此被告方应当继续履行其支付股权的对价。依据合同相对性的原理，被告XX投资有限公司应当对于以上股权对价承担连带责任，但是被告方X天置业有限公司、X嘉置业有限公司并非《股权转让协议书之担保协议》的当事人，因此两被告均不承担任何连带保证责任。通过梳理案件事实，对于主体适格的被告依法划定责任，对于原告方提出的过高的违约金请求予以调整，而对于非适格被告则应否定其责任承担，明确合同当事各方的权利和义务，不因具有关联关系而将非适格被告归入诉讼主体。原告提起的由被告XX投资有限公司、被告X嘉置业有限公司、被告X天置业有限公司对被告XX地产集团有限公司剩余对价款、承继合同工程费用、违约金承担连带清偿责任于法无据，不予支持。本院裁定驳回其诉讼请求。
 
律师小节：
        本案争议的焦点主要是转让股权的对价支付，明确涉及到我方被代理人的争议焦点则是是否应当承担连带保证责任，根据合同相对性的原理，我方被告不应该承协议下的义务和责任。不管是《股权转让协议》还是《股权转让协议书之担保协议》，我方被告均非适格被告。我们在认真梳理案情事由之后，将对于看似复杂的法律关系进行拆解分析，在庭审中的抗辩切中要点，驳回了原告对我方的诉讼请求，获得法官的支持和认可，切实维护了我方被代理人的合法权益。
在我们各方的共同的努力下，该案件争议和责任划分逐渐明晰，我方的诉求获得了法院的认可，被代理人对于判决结果也表示非常满意。